一、審批項目名稱、性質

名稱：所出資企業合并、分立、解散、申請破產、改制審批

二、設定依據

1、2013年12月28日十二屆全國人大常委會第六次會議審議并通過了公司法修正案草案，自2014年3月1日起施行的《中華人民共和國公司法》第六十六條　國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。”

2、2008年10月28日第十一屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過，自2009年5月1日起施行的《中華人民共和國企業國有資產法》第三十一條：“國有獨資企業、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發行債券，分配利潤，以及解散、申請破產，由履行出資人職責的機構決定。”第三十三條：“國有資本控股公司、國有資本參股公司有本法第三十條所列事項的，依照法律、行政法規以及公司章程的規定，由公司股東會、股東大會或者董事會決定。由股東會、股東大會決定的，履行出資人職責的機構委派的股東代表應當依照本法第十三條的規定行使權利。”第三十四條：“重要的國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的合并、分立、解散、申請破產以及法律、行政法規和本級人民政府規定應當由履行出資人職責的機構報經本級人民政府批準的重大事項，履行出資人職責的機構在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示前，應當報請本級人民政府批準。”

3、2003年11月30日國務院辦公廳公布，自2003年11月30日起施行的《關于規范國有企業改制工作意見的通知》（國辦發〔2003〕96號）第一條第一款：“國有企業改制應采取重組、聯合、兼并、承包經營、合資、轉讓國有產權和股份制、股份合作制等多種形式進行。國有企業改制，包括轉讓國有控股、參股企業國有股權或者通過增資擴股來提高非國有股比例等，必須制訂改制方案。方案可由改制企業國有產權持有單位制訂，也可由其委托中介機構或者改制企業（向本企業經營管理者轉讓國有產權的企業和國有參股企業除外）制定。國有企業改制方案需按照《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號，以下簡稱《條例》）和國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）的有關規定履行決定或批準程序，未經決定或批準不得實施。國有企業改制涉及財政、勞動保障等事項的，需預先報經同級人民政府有關部門審核，批準后報國有資產監督管理機構協調審批；涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關法律法規，報經政府有關部門審批；國有資產監督管理機構所出資企業改制為國有股不控股或不參股的企業（以下簡稱非國有的企業），改制方案需報同級人民政府批準。”

4、2006年11月28日廣西壯族自治區人民政府令第19號公布，自2007年1月1日起施行的《廣西壯族自治區實施〈企業國有資產監督管理暫行條例〉辦法》第十條第二款：“所出資企業的下列重大事項應當報國有資產監督管理機構批準：（二）國有獨資企業和國有獨資公司的重組、股份制改造方案。”

三、實施權限和實施主體

根據《廣西壯族自治區實施〈企業國有資產監督管理暫行條例〉辦法》（廣西壯族自治區人民政府令第19號）第四條、《中華人民共和國企業國有資產法》第三十四條規定，自治區、地市級國資委負責所出資國有獨資企業的審批，縣級人民政府指定的國有資產監督管理機構負責所出資國有獨資企業的審批，其中屬重要的國有獨資企業、國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產、改制的，須報自治區人民政府審批。

四、審批條件

根據《中華人民共和國企業國有資產法》　第三十一條規定“ 國有獨資企業、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發行債券，分配利潤，以及解散、申請破產，由履行出資人職責的機構決定。”，故申請辦理所出資國有獨資企業（公司）合并、分立、解散、申請破產和改制應當符合以下條件：
（1）所出資企業合并、分立、解散、申請破產、改制。

（2）申報材料齊全。

五、實施對象和范圍

自治區國資委、地級市國資委、縣級人民政府指定的國有資產監督管理機構所出資企業。

六、申請材料

1.關于合并、分立、解散、申請破產、改制的請示；

2.董事會或總經理辦公會決議；

3.職工代表大會關于對合并、分立、解散、申請破產、改制的審議以及對職工安置方案通過的決議；

4.經職工代表大會審議通過的企業合并、分立、解散、申請破產、改制的方案。具體包括：企業基本情況，企業的產權構成，產權管理體制，企業內部組織機構，企業業務及行業地位，合并、分立、解散、申請破產、改制擬采取的形式，資產處置方式，職工安置方式，今后企業發展戰略及規劃，組織領導及實施計劃等。

5.中介機構出具的法律意見書；

6.債權債務處置方案（包括金融機構意見）；

7.經同級勞動部門審核并按同級勞動部門意見修改后的職工安置方案及同級勞動部門審核意見；

8.經同級國資委確認的清產核資、財務審計、資產評估報告及確認文件；

9.經同級國土資源部門審核并按同級國土資源部門意見修改后的土地處置方案及同級國土資源部門審核意見；

10.企業破產還須提交以下材料：

（1）確保穩定工作的防范措施及預案；

（2）企業破產工作領導小組成立文件及項目負責人名單。

以上材料，均要求提供紙質一式3份，并提供電子版，原件不足的需提供復印件。

七、提交地點

廣西壯族自治區人民政府國有資產監督管理委員會服務窗口（廣西南寧市桃源路3號）

八、辦結時限

1.法定辦結時限：20個工作日。

2.承諾辦結時限：10個工作日。

3.優化辦結時限：10個工作日。

其中屬重要的國有及國有控股企業（公司）合并、分立、解散、申請破產、改制的，須報自治區人民政府審批，不計入承諾辦結時限。

九、審批數量

無數量限制。

十、收費項目、標準及其依據

不收費。

十一、咨詢、投訴電話

咨詢電話：（0771）5891072

投訴電話：(0771) 2806203

說明：1.本項目作出決定之日即辦結，辦結后2個工作日內完成文件編號繕印發件并告知申請人。2.凡自治區領導要求特事特辦、需委領導集體研究等特殊情況的，以上流程各環節的辦理時限按實際情況重新分配。

十二、辦理流程

所出資企業合并、分立、解散、申請破產、改制批準流程圖

申請書示范文本.doc