各企業：

現將《自治區國資委履行出資人職責企業國有獨資公司章程指引（2021版）》印發給你們，請結合實際執行。

廣西壯族自治區人民政府國有資產監督管理委員會

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自治區國資委履行出資人職責企業

國有獨資公司章程指引（2021年版）

【】公司章程

（2021年 月修訂）

目錄

第一章總則

第二章 名稱、住所和經營期限

第三章宗旨和經營范圍

第四章 公司的注冊資本、出資方式和出資時間

第五章履行出資人職責的機構及其職權?????? ;

第六章黨委

第七章董事會

第一節董事會組成和職權

第二節董事的權利和義務

第三節董事長

第四節董事會會議

第五節董事會辦事機構與董事會秘書

第八章經理層

第九章監事會

第十章 董事、監事及高級管理人員的資格、義務及法律

責任

第一節 任職資格以及忠實勤勉義務

第二節 法律責任及追究

第十一章公司的法定代表人

第十二章 財務制度

第十三章 解散與清算

第十四章勞動人事

第十五章 社會責任和突發事件處理

第十六章加強和改進黨對企業的領導

第十七章其他事項

第一章總則

第一條為規范【公司名稱】（以下簡稱公司）的組織和行為，堅持和加強黨的全面領導，完善公司法人治理結構，建設中國特色現代國有企業制度，維護公司、出資人和債權人的合法權益，廣西壯族自治區人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱自治區國資委）根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業國有資產法》（以下簡稱《企業國有資產法》）、《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律、行政法規、規章和規范性文件，制定本章程。

公司章程系規范公司組織與行為的法律文件，對于公司、出資人、董事、監事、高級管理人員以及章程規定的其他相關人員具有約束力。

第二條公司是依法設立、具有獨立法人資格的國有獨資公司。根據《公司法》《企業國有資產法》及其他有關法律、行政法規、規章、規范性文件、公司章程的規定，依據廣西壯族自治區人民政府（以下簡稱自治區人民政府）及自治區國資委的監管依法開展經營活動。

公司依法接受自治區國資委的相關文件和制度的約束，確保國家的法律、法規和自治區國資委的各項監管制度的有效執行，嚴格執行自治區人民政府、自治區國資委下發的各項決議文件，切實維護國有資產出資人的利益，實現國有資產的保值增值。

第三條公司自企業法人營業執照簽發之日起取得法人資格，有獨立的法人財產，享有法人財產權。

公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

第四條公司投資要符合國家發展規劃和產業政策，符合國有經濟布局和結構調整方向，符合企業發展戰略和規劃，符合公司投資決策程序和管理制度。

公司投資規模應當與公司資產經營規模、資產負債率水平和實際籌資能力相適應，不得超過國家法律、法規的規定；公司投資要充分進行科學論證，預期投資效益不應低于國內同行業同期平均水平。

公司投資要堅持突出主業，多元協同，提高公司核心競爭能力。

公司對應當由出資人決定的事項而未經出資人同意的事項無效，但出資人追認的除外。

公司可以向其他企業投資，但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

第五條公司根據《中國共產黨章程》和《公司法》等有關規定，堅持中國共產黨的領導不動搖，加強黨的建設，設立黨的組織，發揮黨委領導作用，把方向、管大局、促落實；要建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。堅持黨管干部、黨管人才原則，建立完善適應現代企業制度要求和市場競爭需要的選人用人機制。堅持全面從嚴管黨治黨，嚴格落實黨建工作責任制，加大黨建工作考核力度，切實履行好黨風廉政建設主體責任和監督責任，貫徹落實意識形態工作責任制。加強黨建帶工建、黨建帶團建，黨建帶婦建工作，保障和促進公司和諧發展、科學發展。

第二章 名稱、住所和經營期限

第六條公司名稱：【】

英文名稱：【】

第七條公司住所：【公司住所地址全稱，郵政編碼】

第八條公司的經營期限：永久存續

第三章宗旨和經營范圍

第九條公司的宗旨：【宗旨內容】

第十條公司的經營范圍：【經營范圍內容。最后應當注明“以市場監督管理機關核定的經營范圍為準”】

（依法需經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）

第十一條經出資人同意，上述經營范圍可以變更，但是應當辦理變更登記，其中屬法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

第四章 公司的注冊資本、出資方式和出資時間

第十二條公司的注冊資本為人民幣【 】億元，由出資人以【 】出資，已于【 】年【 】月【 】日前繳足。

第五章 履行出資人職責的機構及其職權

第十三條自治區國資委根據自治區人民政府授權，依照《公司法》《企業國有資產法》等法律、法規以及本章程之規定，履行出資人職責。

第十四條自治區國資委代表自治區人民政府對公司依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等出資人權利。

自治區國資委依照法律、行政法規以及公司章程履行出資人職責，保障出資人權益，依法規范行權，防止國有資產損失。

第十五條 公司不設股東會，由出資人依法行使以下職權：

（一）核定公司主業，審議批準公司的經營方針、中長期發展戰略規劃、年度投資計劃和投資事項；

（二）按權限委派和更換非由職工代表擔任的董事，對董事會和董事履職情況進行評價，決定董事的報酬；

（三）了解公司經營狀況和財務狀況，決定公司的戰略發展規劃或經營方針；

（四）審批公司重大事項的報告，按有關規定對重大投資、融資方案進行核準或備案；

（五）審批董事會報告；

（六）審批公司的年度財務預算方案、決算方案，以及公司的利潤分配方案和虧損彌補方案，組織上交國有資本收益；

（七）決定公司增加或者減少注冊資本；

（八）決定發行公司債券或其他具有債券性質的證券；

（九）對公司合并、分立、解散、申請破產、清算或變更公司形式等重大事項進行審核，并報自治區人民政府批準；

（十）制定和修改公司章程或批準由董事會制定、修改的公司章程草案；

（十一）決定與審核公司國有股權轉讓方案，按有關規定批準不良資產處置方案；

（十二）按權限批準董事會提交的公司內部改革重組、股份制改造方案、上市方案和混合所有制改革方案,重要子企業重大事項；

（十三）決定聘任或解聘會計師事務所，必要時決定對公司重要經濟活動和重大財務事項進行審計；

（十四）對企業負責人年度和任期經營業績進行考核評價，確定考核等級；

（十五）公司章程其他條款規定應當由出資人行使的職權，法律、行政法規規定的其他職權。

第十六條出資人根據公司法人治理結構的完善程度、董事會及其專門委員會的制度健全、規范運作程度及公司的經營管理等情況可以授予董事會行使部分職權，具體授予職權見第二十八條。

對于已經作出的授權，出資人可以根據董事會執行情況、社會經濟情況、企業發展狀況決定擴大、調整或收回授權內容。

對于董事會在授權范圍內進行的具體行為，董事會應及時向出資人作出報告及說明，出資人可根據情況主動核查，如認為該等具體行為不適當，出資人有權要求董事會停止實施、變更或撤銷該等行為及采取相應的補救措施。

第十七條出資人依據法律、行政法規、規章、有關規范性文件及公司章程獨立行使職權，不受公司、董事會、監事會及高級管理人員的干涉。出資人行使職權的程序及形式應符合法律、行政法規、規章、其他規范性文件、其內部規程及公司章程。

第十八條出資人可根據董事會的報告、應董事會的要求、監事會的報告或主動行使出資人的職權，決定公司的有關事項。

第十九條出資人在行使職權，決定有關事項時，可以要求董事會提供書面意見，董事會應根據出資人的要求提供書面意見。

第六章 黨委

第二十條 公司設立黨委，公司黨委領導班子成員一般為5至9人，設黨委書記1人，黨委副書記一般2人，其他黨委委員若干人。黨委書記、董事長由一人擔任，設立主抓企業黨建工作的專職副書記。符合條件的黨委成員可通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可依照有關規定和程序進入黨委。同時，按規定設立黨的紀律檢查委員會（派駐紀檢監察組）。

第二十一條公司黨委根據《中國共產黨章程》及《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》等黨內法規履行職責：

（一）保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行，落實黨中央、國務院重大戰略決策，落實自治區黨委、政府，國務院國資委黨委、自治區國資委黨委等上級黨組織的有關重要工作部署，制定具體落實計劃和措施。

（二）領導公司黨建工作，切實加強集團公司及下屬子公司黨建工作。

1.承擔黨建工作主體責任，落實管黨治黨各項任務，落實黨建工作責任制，黨委書記履行第一責任人責任，專職副書記履行直接責任，黨委其他成員履行“一崗雙責”。

2.加強基層黨組織建設，在公司改革中，堅持黨的建設同步謀劃、黨的組織及工作機構同步設置、黨組織負責人及黨務工作人員同步配備、黨的工作同步開展，實現體制對接、機制對接、制度對接和工作對接。

3.堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合。黨委對董事會或總經理提名的人選進行醞釀并提出意見建議，或者向董事會、總經理推薦提名人選；會同董事會對擬任人選進行考察，集體研究提出意見建議；提名公司中層以上管理人員后備人選，決定公司管理的黨群干部的任免和獎懲。

4.承擔全面從嚴治黨主體責任，領導黨風廉政建設，支持紀委監委（派駐紀檢監察組）切實履行監督責任，抓好作風建設和反腐敗工作，建立健全權力運行監督機制，加強對各級領導人員行權履職行為的監督，審議紀委監委（派駐紀檢監察組）關于公司關鍵崗位人員違紀違規問題的處理建議。制定黨風廉政建設規劃、方案，決定所屬企業年度黨建黨風廉政建設責任制考核結果和獎懲方案。

5.黨委承擔意識形態工作全面領導責任，堅持黨對意識形態工作的領導權，堅持在公司生產經營管理中體現意識形態工作要求，嚴格落實意識形態工作責任制，維護意識形態安全，加強對黨員干部職工意識形態工作的教育培訓，加強意識形態陣地建設和管理。

6.堅持全心全意依靠工人階級的方針，全心全意依靠職工群眾，領導集團公司思想政治工作、精神文明建設和工會、共青團等群團組織，支持職工代表大會開展工作。

7.決定黨委、紀委、工會、共青團等組織機構的設置、編制和定員。

（三）研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題，主要包括：

1.企業生產經營方針、發展戰略和規劃以及重大投融資規劃，主業、經營范圍及年度投資計劃的確定和變更，公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案。

2.公司章程的首次制訂和全面修訂，重要管理制度的制訂和修改，出資人對董事會、董事會對經理層以及董事會對子企業董事會的授權方案的制訂或修改。

3.企業內部重大改革重組、重大投資、重大融資、重大擔保、重大資產交易、放棄重大權益、大額資金往來、提供大額財務資助、對外捐贈以及關聯交易等重大決策事項。

4.年度財務預決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案，增加或減少注冊資本以及發行公司債券方案，外部審計機構的聘用、解聘和續聘方案。

5.內部管理機構的設置和調整，董事會專門委員會的組成和調整，中高級管理人員的聘任、解聘、考核、獎懲事項和薪酬管理，制訂或實施股權激勵和員工持股計劃。

6.涉及國有資產安全和企業穩定的重大風險事項處理方案，國有資產損失責任追究方案，涉及企業穩定的勞動用工制度改革方案；

7.董事會和經理層認為應當提請黨委會前置研究討論的其他重大事項，以及黨委認為應當前置研究討論的其他事項。

（四）黨委參與集團公司重大問題決策的主要程序是：黨委召開會議對董事會、經理層擬決策的重大問題進行討論研究，提出意見建議。黨委認為另有需要董事會、經理層決策的重大問題，可向董事會、經理層提出。

黨委支持董事會、監事會、經理層依法行使職權，健全決策規則和程序，促進科學決策，監督決策事項的有效執行，保證公司法人治理結構有效運轉，實現國有資產的保值增值。

第七章董事會

第一節董事會組成和職權

第二十二條公司設董事會，由【 】名董事組成，其中包括職工董事【 】名。董事由出資人按權限委派，但董事中的職工代表由公司職工代表大會或職工大會選舉產生。

第二十三條董事會成員中應包括由出資人委派的外部董事。

第二十四條董事會設董事長1名，可視需要設副董事長1名。董事長因故不能履行職責時，由副董事長履行其職責；副董事長不能履行職責或者不履行職責的，由半數以上董事推選一名董事履行董事長職責。

第二十五條董事每屆任期為三年，獲得連續委派或者連續當選可以連任。

董事任期屆滿未及時委派或改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在另行委派或改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定，履行董事職務。

第二十六條董事會設以下專門委員會作為董事會的專門工作機構，對董事會負責，為董事會決策提供意見和建議。各專門委員會設主任委員一名，成員若干名，委員會主任委員和成員經董事會通過后生效。

（一）戰略與投資委員會，設主任委員一名，成員若干名，委員會主任委員和成員經董事會通過后生效。主要職責是對公司發展戰略、中長期發展規劃、投融資等重大決策事項進行研究，并向董事會提交建議。

（二）審計委員會，應由外部董事組成。設主任委員一名，成員若干名，委員會主任委員和成員經董事會通過后生效。其主要職責是審核公司的財務信息及其披露，提出聘請和更換外部審計機構的建議。

（三）薪酬與考核委員會，應由外部董事組成。設主任委員一名，成員若干名，委員會主任委員和成員經董事會通過后生效。其主要職責是研究制定經理人員的薪酬方案、業績考核標準及考核方案，并向董事會提出考核與獎懲建議。

（四）提名委員會，設主任委員一名，由黨委書記、董事長擔任，成員若干名，委員會主任委員和成員經董事會通過后生效。其主要職責是研究公司經理人員的選聘標準、程序和方法；向董事會提出經理人員選聘建議。

董事會可以根據需要設立其他專門委員會，其職責由董事會根據公司具體情況確定，并在公司章程中或者通過董事會決議的形式予以明確。董事會可以根據公司章程的規定制定專門委員會工作細則并報出資人備案。各專門委員會履行職權時應盡量使其成員達成一致意見；難以達成一致意見時，應向董事會提交各項不同意見并作說明。

公司各業務部門有義務為董事會及其下設的各專門委員會提供工作服務。經董事會同意，公司業務部門負責人可參加專門委員會的有關工作。各專門委員會經董事會授權可聘請中介機構為其提供專業意見，費用由公司承擔。

【注釋：董事會原則上應設立戰略與投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會，根據需要可以設立其他專門委員會。委員會人數構成由公司根據實際情況自行確定。】

第二十七條董事會決定重大問題，應事先聽取公司黨委的意見。董事會的職權如下：

（一）向出資人報告工作；

（二）執行出資人的決定；

（三）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；

（四）制訂公司的年度經營計劃和年度投資計劃，并執行自治區國資委投資管理辦法；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）確定應由董事會決定的對外投資、融資事項額度，批準對管理層授權額度以上的對外投資、資產處置以及融資事項，并批準出資人規定限額以下的資產處置；

（七）確定對公司所投資企業重大事項的管理原則；

（八）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券或其他證券的方案；

（九）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散和破產的方案；

（十）制訂公司章程草案和公司章程的修改方案；

（十一）決定公司內部管理機構的設置；

（十二）按照有關規定和程序，聘任或者解聘公司總法律顧問、董事會秘書等高級管理人員，決定高級管理人員的經營業績考核和薪酬等事項。

（十二）制定公司的基本管理制度以及董事會認為必要的其他規章制度；

（十三）公司章程其他條款規定的職權；

（十四）出資人依據公司章程及其他規范性文件授予的職權。

第二十八條自治區國資委根據法律、行政法規等相關規定，按照謹慎授權原則，授予董事會：【】

第二十九條在決定對外投資時，董事會應注意具體對外投資事項是否符合公司經營方針，并按自治區國資委投資管理辦法執行。

公司在國家法規政策規定范圍之內從事的風險投資業務，應當根據自治區國資委的有關規范性文件與工作指引建立規范的決策機制、授權審批、定期報告、定期內審、風險預警等制度，建立科學經營決策和風險損失處理預案等，以及嚴格的責任追究制度，完善風險投資的決策與監督管理體系。

第三十條對于法律法規明確規定應由出資人決定的融資事項以外的公司其它融資行為，董事會有權決定。

公司以發行債券或其他具有債券性質的證券方式融資的，不適用本條規定。

董事會應根據自治區國資委有關規定決定公司的擔保行為。

第三十一條董事會可以根據公司章程制定具體的董事會議事規則，董事會議事規則應報出資人備案。

第三十二條董事會需在以下情況發生之日起的五個工作日內向出資人就有關事項提交書面報告：

（一） 董事會認為公司發生了任何超越其權限的事宜，需提請出資人決定；

（二） 出資人要求時；

（三） 公司章程其他條款規定的情況。

第三十三條董事會應在公司章程及出資人另行授予的職權范圍內行事，不得越權。

第三十四條出資人行使職權時，董事會有權主動或應出資人的要求提出建議，但上述建議不妨礙出資人行使職權。出資人依據公司章程行使職權時，董事會或董事有不同意見的，可將不同意見以書面形式報送出資人并妥善保存于公司。

第二節董事的權利和義務

第三十五條董事在公司任職期間享有以下權利：

（一）獲得履行董事職責所需的公司信息；

（二）出席董事會會議，充分發表意見，對表決事項行使表決權；

（三）對提交董事會會議的文件、材料提出補充、完善的要求；

（四）提出召開董事會臨時會議、緩開董事會會議和暫緩對所議事項進行表決的建議；

（五）出席所任職的專門委員會的會議并發表意見；

（六）根據董事會或者董事長的委托，檢查董事會會議執行情況，并要求公司有關部門和人員予以配合；

（七）根據履行職責的需要，開展工作調研，向公司有關人員了解情況；

（八）按照有關規定領取報酬、工作補貼；

（九）按照有關規定在履行董事職務時享有辦公、出差等方面的待遇；

（十）必要時以書面或者口頭形式向國資委反映和征詢有關情況和意見；

（十一）法律、行政法規和本章程規定的其他權利。

第三十六條外部董事行使以下職權：

（一）有權在董事會會議上獨立發表意見，獨立履行職責，對公司事務作出自己的獨立判斷，不受其他董事、監事、高級管理人員及其他單位或個人的影響；

（二）兩名以上外部董事認為董事會待議議題未經必備程序、會議資料不充分或論證不明確時，可聯名提出緩開董事會會議或緩議董事會會議議題，董事會應予采納；

（三）根據履行職責需要，有權了解和掌握公司的各項業務情況，公司應予配合。公司相關職能部門和人員應為外部董事行使職權提供必要的工作條件，不得限制或者阻礙外部董事了解公司經營運作情況;

（四）履行職務的辦公、出差等費用，由公司承擔。對公司相關事項作出獨立判斷前，可聘請第三方社會中介機構提供專業意見，由此而產生的費用由公司承擔；

（五）有權就可能損害出資人或公司合法權益的情況，直接向出資人報告；

（六）保證投入足夠的時間和精力履行外部董事職責。外部董事一年內在同一任職公司履行職責時間少于三十個工作日或一年內親自出席董事會會議次數未達到當年董事會會議次數四分之三的，且無疾病、境外工作或境外學習等特別理由的，即視為不再適合擔任公司外部董事，出資人可以解聘；

（七）每年須向出資人書面報告本人履行職責的詳細情況。內容包括：本人履行職責的簡要情況；參加董事會會議的主要情況，本人提出的保留、反對意見及其原因，無法發表意見的障礙；主持或參與董事會專門委員會工作的情況；加強公司改革發展與董事會建設的意見或建議。外部董事日常工作時，認為有必要向出資人報告的，可以書面或通訊方式向出資人報告。

第三十七條外部董事應出席董事會會議并作出決策。確因故不能出席董事會會議的，可委托其他外部董事代為出席。

外部董事對表決事項的責任不因委托其他外部董事出席而免除。一名外部董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上外部董事的委托代為出席會議。在與董事會決議事項存在利害關系時，外部董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

第三十八條出資人以書面形式委派董事，有權對董事進行考評并解除其委派董事的職務。

第三十九條董事應具有與董事職位相適合的教育背景，應具有在公司主要業務領域的經營或行業管理經驗，或具有財務、法律等專業技能。

董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實和勤勉義務。

外部董事與公司不應當存在任何可能影響其公正履行外部董事職責的關系。

職工董事除與公司其他董事享有同等權利、承擔同等義務外，還應當履行關注和反映職工正當訴求、代表和維護職工合法權益的義務。

第三節董事長

第四十條董事長行使下列職權：

（一）召集、主持董事會會議，提議召開臨時董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行情況，并向董事會報告；

（三）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件;

（四）負責組織制定、修訂董事會工作規則、董事會各專門委員會工作規則等董事會運作的規章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事會討論通過；

（五）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后及時向董事會報告；

（六）法律、法規和公司章程規定的其他職權。

第四十一條董事會授權董事長行使下列權利：【】

第四節董事會會議

第四十二條董事會會議包括定期會議和臨時會議。

董事會定期會議每年召開【】次，召開董事會會議的次數，應當確保滿足董事履行各項職責的需要。其中每年第一次定期會議為年度董事會會議。

第四十三條有以下情況之一時，應召開董事會會議：

（一）三分之一以上董事提議時；

（二）監事會提議時；

（三）董事長或外部董事認為必要時；

（四）出資人認為必要時;

（五）公司章程規定的其他情形。

第四十四條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉或由出資人指定一名董事召集和主持。

第四十五條 董事會會議召開五個工作日之前，應將會議的時間、地點、期限、議程、事由、議題以及所議事項的詳細資料（包括背景資料和有助于董事理解公司所議事項的信息和數據）通知全體董事以及其他與會及列席人員。對于緊急情況下召開的董事會會議，上述通知時限可以縮短，但必須保證在開會之前董事能夠收到足以使其作出正確判斷的所議事項的詳細資料，并對上述資料進行閱讀、理解以及研究的合理時間，一般不遲于董事會召開之日前的兩個工作日。

兩名以上董事認為資料不充分的，可提出董事會延期至其獲取了充分的資料，董事會應予準許，出資人作出相反決定的除外。

第四十六條董事會會議應由過半數董事（委托其他董事出席的，委托董事計算在內）出席方可召開。

第四十七條董事應親自出席董事會會議，不能親自出席的，可以委托其他董事出席，但必須向受托人出具有效的委托書，委托書上必須載明對于各項列入表決程序議案的明確意見或授權受托人行使表決權，否則視為委托人對有關的議案未投票。

第四十八條董事會會議召開形式及議程應保證給予所有董事充分發表意見和真實表達意思的機會。

董事會會議應以現場會的形式舉行，在保證與會董事能充分發表意見并真實表達意思，而且所議事項非重大事項的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。但是，年度董事會會議以及監事會或者任何董事認為應當以現場會形式舉行的其它董事會會議，必須以現場會形式舉行。

第四十九條任何董事均可在年度會議上提出進行表決的議案，年度會議應予以表決，但提出議案的董事應事先向其他所有董事提供足以使其作出正確判斷的所議事項的詳細資料，且確保給予其對上述資料進行閱讀、理解以及研究的合理時間。

任何董事提議在其他董事會會議上進行討論或表決的議案，應在會前得到董事長的同意，對于其他董事會會議上提出且董事長不同意討論或表決的議案，應首先由會議對是否對該議案進行討論或表決進行表決。

對重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作等需要董事會討論審議的事項，不得采取通訊方式進行表決。

第五十條除非會議主持人另行決定，董事會會議表決程序應以記名方式進行。

第五十一條董事會會議進行表決時，每名董事享有一票表決權。

董事會對公司章程第二十七條第（八）項、第（九）項所涉及事項進行表決時，或者全體外部董事認為必要時，議案經全體董事三分之二以上同意方可通過。

其他議案經全體董事過半數同意即可通過。

第五十二條無論是否采取現場會形式召開，董事會會議應對所議事項做成詳細的書面會議記錄。該記錄至少應包括會議召開的日期、地點、主持人姓名、出席董事姓名、會議議程、董事發言要點、決議的表決方式和結果并載明贊成、反對或棄權的票數及投票人姓名。出席會議的董事和列席會議的董事會秘書等應在會議記錄本上簽名。會議記錄應妥善保存于公司并與公司章程規定的書面報告及董事會決議同時提交出資人，抄送監事會。

第五節董事會辦事機構與董事會秘書

第五十三條公司設立董事會辦公室，作為董事會常設工作機構，負責籌備董事會及專門委員會會議，辦理董事會日常事務，與董事溝通信息，為董事工作提供服務，指導子企業董事會建設等事項。

董事會秘書主持董事會辦公室的工作。公司可以根據實際情況確定董事會辦公室與其他部門合署辦公。

第五十四條公司可設董事會秘書，對董事會負責，由董事長提名，董事會決定聘任或解聘。董事會秘書負責董事會辦公室工作，列席董事會會議。

董事會秘書應配合董事長嚴格依照本章程進行董事會會議材料提供、會議記錄、決議整理、董事會報告提交等工作。

第八章經理層

第五十五條總經理、副總經理、總會計師、總工程師、總經濟師、總法律顧問為公司高級管理人員。

出資人可以決定公司其他人員為高級管理人員。

第五十六條高級管理人員應具有與其所擔任職務相適應的專業知識和工作經驗。經出資人同意，董事可以受聘兼任高級管理人員。

第五十七條根據出資人的推薦，總經理由董事會決定聘任或解聘，可由董事兼任，聘任期每屆三年，獲連續受聘可以連任。

第五十八條總經理對董事會負責，行使以下職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司基本管理制度之外的其他規章制度，制定公司基本管理制度的實施細則；

（六）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（七）決定公司員工的工資、福利、獎懲、錄用和辭退；

（八）在法律法規及公司章程規定的以及董事會授權的范圍內代表公司對外處理日常經營中的事務；

（九）向董事會建議召開董事會會議；

（十）董事會授予的其他職權。

非由董事兼任的總經理列席董事會會議，但是董事會討論該總經理的薪酬待遇和獎懲聘用等個人事項時除外。

總經理須按照其職責要求定期向董事會報告其工作情況，接受董事會的監督和指導。

第五十九條董事會可依法將其部分職權授予總經理行使,但董事會在作出上述授權時應根據法律、公司章程、自治區國資委有關文件的規定，不得超越自身的權限，嚴格控制風險。

董事會應將授權情況向出資人報告或備案，并對上述授權及授權范圍內發生的具體事項承擔責任。

董事會可以根據公司章程的規定制定總經理工作細則并報出資人備案。

第六十條副總經理協助總經理工作并對總經理負責，其職權由公司管理制度確定。

第六十一條財務負責人主管公司財務會計工作。財務負責人履行職權時應遵守法律、行政法規和國務院財政部門的規定。

【注釋：公司可根據實際情況，設定財務負責人是否列席董事會及相關專門委員會會議。】

第六十二條根據出資人職責機構的要求設立總法律顧問，全面負責公司法律管理工作，統一協調處理公司法律事務。

總法律顧問的聘任或解聘，報出資人職責機構備案。

總法律顧問對董事長和總經理負責，同時按照出資人要求向出資人報告工作，并進行年終述職。

總法律顧問應根據會議內容需要列席董事會會議、總經理辦公會會議和其他重大專題會議。公司“三重一大”決策應經總法律顧問或公司法務部門進行合法性審查。

第六十三條董事會應對高級管理人員設定工作績效目標并對高級管理人員進行考核和獎懲，具體績效考核和獎懲由董事會決定。

第九章監事會

【注釋：國有獨資公司監事會的設置，由自治區國資委根據《公司法》的修訂情況進行確定。在《公司法》修訂之前，暫不對國有獨資公司現行公司章程中監事會有關內容進行修訂。】

第六十四條 公司設監事會，由【 】名監事組成，其中應包括職工代表【 】名，非職工代表擔任的監事【 】名

監事由出資人按照國家有關規定委派。但監事中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。

在監事會人數不足章程規定的情況下，已經委派或選舉產生的監事會主席、監事單獨或共同行使本節規定的監事會職權。

第六十五條出資人應以書面通知公司的形式委派監事。出資人有權對其委派的監事進行考評，有權隨時解除其委派監事的職務。

第六十六條董事、高級管理人員不得兼任監事。

第六十七條監事任期每屆三年。

第六十八條監事會設監事會主席一名，由出資人在監事中指定，行使以下職權：

（一）全面負責和主持監事會的日常工作；

（二）召集、主持監事會會議，決定是否召開臨時監事會會議；

（三）檢查監事會決議的實施情況，并向監事會報告決議的執行結果；

（四）代表監事會向出資人報告工作；

（五）審定、簽署監事會的決議、報告和其他重要文件；

（六）公司章程其他條款規定的職權。

第六十九條 監事會行使以下職權：

（一）檢查公司貫徹有關法律、行政法規、國有資產監督管理規定和制度以及其他規章制度的情況；

（二）檢查公司財務，包括查閱公司的財務會計報告及其相關資料，檢查財務狀況、資產質量、經營效益、利潤分配等情況，對公司重大風險、重大問題提出預警和報告；

（三）檢查公司的戰略規劃、經營預算、國有資產保值增值、資產運營、經營責任合同的執行情況；

（四）監督公司內部控制制度、風險防范體系、產權監督網絡的建設及運行情況；

（五）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出懲處和罷免的建議；

（六）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（七）提請召開董事會會議；

（八）向出資人報告其認為出資人有必要知曉的事項；

（九）法律、法規、公司章程規定及出資人交辦的其他事項。

監事可以列席董事會和各專門委員會會議，并對會議決議事項提出質詢或者建議。

監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查并在必要時聘請會計、法律專業中介機構協助其工作。監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第七十條監事會在行使職權時，可以進行必要的調查工作，有權要求董事會、總經理及其他高級管理人員、公司業務部門向其提供必要的資料，董事會、總經理及其他高級管理人員、公司業務部門必須配合監事會工作，按照監事會的要求及時提供真實、充分的資料。除總經理外的其他高級管理人員或公司業務部門不予以配合的，監事會有權要求總經理責令其配合；總經理不予以配合的，監事會有權要求董事會責令其配合；董事會不予以配合的，監事會有權將有關情況提交出資人。

第七十一條監事會就其行使職權情況向出資人以書面方式匯報。匯報包括：

（一）監事會需每年向出資人提交監事會工作報告，該報告應詳細說明監事會在當年度的工作情況以及公司各方面運作的合法性；

（二）對公司重大事項形成的董事會決議，監事會應依據出資人或董事會要求及時進行審核并向出資人提交審核報告；

（三）監事會在監督檢查或行使職權過程中發現公司經營行為有可能危及國有資產安全、造成國有資產流失或者侵害國有資產所有者權益以及監事會認為應當立即報告的其他緊急情況，應及時向出資人提出專項報告，實行一事一報制度。出資人應根據監事會的意見決定是否根據公司章程第六章第一節第十七條的規定行使職權。

第七十二條監事會每年應至少召開兩次會議，其中在年度董事會會議舉行后應適時召開年度監事會會議。

第七十三條有以下情況之一時，應召開監事會會議：

（一）三分之一以上監事提議時；

（二）監事會主席認為必要時；

（三）董事會召開并通過重大事項時；

（四）出資人認為必要時。

第七十四條監事會會議由監事會主席召集和主持;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由出資人指定的監事召集和主持。

第七十五條監事會會議在過半數監事出席時方可召開。

第七十六條監事應親自出席監事會會議，不能親自出席的，可以委托其他監事出席，但必須向受托人出具有效的委托書，委托書上必須載明對于各項列入表決程序議案的明確意見或授權受托人行使表決權，否則視為委托人對有關的議案未投票。

第七十七條監事會會議召開形式及議程應保證給予所有監事充分發表意見和真實表達意思的機會。

監事會會議以現場會的形式舉行，在保證與會監事能充分發表意見并真實表達意思的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。但是，年度監事會會議以及任何監事認為應當以現場會形式舉行的其它監事會會議，必須以現場會形式舉行。

第七十八條除非會議主持人另行決定，監事會會議表決程序應以記名方式進行。

第七十九條監事會會議進行表決時，每名監事享有一票表決權,表決事項應得到全體監事過半數同意方可通過。

第八十條無論是否采取現場會形式召開，監事會會議應對所議事項的決定做成會議記錄。出席會議的監事應在會議記錄上簽名。會議記錄應妥善保存于公司并提交岀資人。

第八十一條監事會可以根據公司章程制定具體的監事會議事則，監事會議事規則應報出資人備案。

第十章 董事、監事及高級管理人員的資格、義務及法律責任

第一節任職資格以及忠實勤勉義務

第八十二條董事、監事、高級管理人員，應當具備下列條件：

（一）有良好的品行以及政治素質；

（二）有符合職位要求的專業知識和工作能力；

（三）有能夠正常履行職責的身體條件；

（四） 法律、行政法規規定的其他條件。

第八十三條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷企業法人營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷企業法人營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。

（六）法律、行政法規或部門規章規定的其他情形。

已獲得委派或選舉董事、監事或者聘任高級管理人員不符合上述規定的，對其委派、選舉或者聘任的決定無效。

董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，出資人或公司應當解除其職務。.

第八十四條董事、監事和高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占或損害公司的財產、利益及對公司有利的商業機會。

董事、監事、高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，以公司最大利益為出發點行事，且應在其職權范圍內行使權力，不得越權。

董事對公司承擔的忠實義務不因其任期結束而當然解除，忠實義務的持續期間應根據公平原則，并視事件的性質、董事任期結束的原因，以及事件與董事離任前的關系確定。

董事對公司的保密義務，應至相關信息被依法公開披露為止。

第八十五條董事、監事及高級管理人員不得有以下行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規定，未經出資人或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（四）未經出資人同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經出資人同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務（經適當程序決定在由公司投資的控股、參股公司任職的除外）；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

（七）擅自披露，或非以公司利益為目的使用公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

（九）法律、行政法規或部門規章規定的其他行為。

董事、監事及高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任

第八十六條董事、監事及高級管理人員，不得指使下列人員或者機構從事公司章程本節第八十五條所禁止其本身從事的事宜：

（一）董事、監事及高級管理人員的配偶或者未成年子女；

（二）董事、監事及高級管理人員或者本條（一）項所述人員的受托人；

（三）董事、監事及高級管理人員或者本條（一）、（二）項所述人員的合伙人；

（四）由董事、監事及高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與本條（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、監事及高級管理人員在事實上共同控制的公司；

（五）本條第（四）項所指被控制的公司的董事、監事及高級管理人員。

董事、監事及高級管理人員違反本條規定，視同其本人違反了本節第八十五條。

第八十七條董事、監事及高級管理人員對公司負有勤勉義務，應當投入足夠的時間和精力，獨立、謹慎地行使職權。

第二節法律責任及追究

第八十八條董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第八十九條當出資人發現董事、監事、高級管理人員違反本章第八十五條或有第八十六條規定的情形的，無論是否依據本章第八十八條的規定處理，其均可以對相關的董事、監事、高級管理人員提出警告、責令其限期停止相關行為或予以改正。

第九十條董事、高級管理人員有本章第八十五條規定的情形的，出資人可以書面要求監事會向人民法院提起訴訟；監事有本章第八十五條規定的情形的，出資人可以要求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會或董事會收到前款規定的出資人書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，出資人有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，出資人可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第九十一條董事、監事及高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害出資人利益的，出資人可以向人民法院提起訴訟。

第九十二條如董事、監事、高級管理人員違反本章第八十五條或有第八十六條規定的情況或從事法律、行政法規及公司章程其他條款所禁止的行為，除按照公司章程的相關規定追究其民事賠償責任外，出資人還有權根據有關規定提請相關部門追究相關責任人黨政紀及刑事責任。

第十一章公司的法定代表人

第九十三條董事長為公司的法定代表人。

第九十四條法定代表人對外代表公司簽訂合同等文件，進行民商事活動，代表公司行使相關訴訟權利。

第九十五條法定代表人對外代表公司的行為受董事會及出資人的約束和管理。

第十二章財務制度

第九十六條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第九十七條公司財務工作由總會計師等財務負責人負責。

第九十八條公司應當在每一會計年度終了時編制符合法律、行政法規和國務院財政部門規定的財務會計報告，并依法經有相應從業資格的會計師事務所審計。公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

上述會計師事務所的聘用和解聘由出資人決定。出資人解聘會計師事務所前，應當允許會計師事務所陳述意見。

第九十九條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第一百條公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經出資人批準還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

第一百零一條公司應建立科學的財務風險控制制度，上述制度應包括需向出資人報告重大事項的財務指標。

第一百零二條公司依照企業國有資產經營收益管理的相關規定進行分紅。

公司按照一定的比例上繳凈利潤。具體上繳比例由出資人會同相關部門報自治區人民政府確定。

對于公司控股、參股的企業，公司必須通過該企業股東會、董事會等內設決策機構，區分確定該企業的分紅水平，決定該企業的利潤分配方案：對于公司控股企業，通過該企業內設決策機構，決定其利潤分配方案；對于公司參股企業，屬新設企業的，應在制定新設企業章程時，明確該企業的分紅水平；屬存續企業的，應在每一會計年度末向公司決策機構提出分紅建議。

公司通過實施上述措施，提高公司的控制力和資本優化配置效率，確保公司向出資人利潤分配的資金來源。

第十三章解散與清算

第一百零三條公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程其他條款規定的解散事由出現；

（二）出資人決定并經自治區人民政府批準解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷企業法人營業執照、責令關閉或者被撤銷。

（五）人民法院依照《公司法》相關規定予以解散。

第一百零四條公司因第一百零三條條第（一）項、第（二）項、第（四）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立成員不少于三人的清算組，開始清算。清算組由出資人指定。

第一百零五條清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第一百零六條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第一百零七條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報出資人確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產歸出資人所有。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，不得分配給出資人。

第一百零八條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報出資人確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第一百零九條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百一十條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第十四章 勞動人事

第一百一十一條公司保護職工的合法權益，依法與職工簽訂書面勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。公司采用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

第一百一十二條公司應依法建立健全的勞動工資制度。

第一百一十三條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司為本公司工會提供必要的活動條件。

第一百一十四條公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度及其他與職工切身利益有關的事宜時，應當聽取公司工會的意見，并積極通過各種形式聽取職工的意見和建議。

第十五章 社會責任和突發事件處理

第一百一十五條公司從事經營活動應當遵守法律、行政法規，加強經營管理，提高經濟效益，接受人民政府及其有關部門、機構依法實施的管理和監督，接受社會公眾的監督，承擔社會責任，對出資人負責。

公司在實現企業自身經濟發展目標的同時，將自身發展與社會協調發展相結合，積極承擔社會責任，落實科學發展觀，重視公司與利益相關者、社會、環境保護、資源利用等方面的非商業貢獻，致力于創造良好的社會效益，實現公司與社會可持續發展。

公司深化社會責任意識，健全社會責任管理體系，不定期發布社會責任報告（或可持續發展報告）。

公司致力于開展各種形式的企業社會責任公共活動，持續關注企業自身社會責任建設，推動企業積極參與社會公益事業。

第一百一十六條出資人按照法律、行政法規的要求，督促公司嚴格落實各項安全生產法律法規和規范性文件。公司作為全面落實安全生產的責任主體，建立安全生產長效機制，防止和減少生產安全事故，保障公司職工和公眾的生命財產安全。

第一百一十七條突發事件是指突然發生的、有別于日常經營的、已經或者可能會對公司的經營、財務狀況，以及對公司聲譽產生嚴重影響的、需要采取應急處理措施予以應對的偶發性事件。

對突發事件的應急管理，應建立快速反應和應急處理機制以及報告制度。

突發事件處理應遵循的基本原則：及時、有效，最大限度的減少對公司經營和形象的影響，維護社會公共利益和公司利益的統一。

公司為應對突發事件，應制定第一處理人和發言人制度等各項制度。

公司發生突發事件應立即向出資人進行報告。

處理突發事件必要時，公司可以邀請公正、權威、專業的機構協助解決突發事件，以確保公司處理突發事件時的公眾信譽度及準確度。

第十六章加強和改進黨對企業的領導

第一百一十八條公司必須堅持中國共產黨對國有企業的領導不動搖，發揮黨組織的領導作用，保證黨和國家方針政策、重大部署在公司貫徹執行。董事會或經理層要定期、不定期向黨委通報企業情況，重大問題決策要經過黨委會前置研究。在對重大問題表決時，黨員董事或總經理會成員應認真貫徹反映黨組織的意見，必要時可以黨組織的名義正式通知董事會。堅決貫徹落實“三重一大”決策制度，重大問題決策要通過集體研究。

第一百一十九條堅持黨組織對國有企業選人用人的領導和把關作用不能變，公司要根據企業改革發展需要，明確選人用人標準和程序，創新選人用人方式，強化黨組織在企業領導人員選拔任用、培養教育、管理監督中的責任，支持董事會依法選擇經營管理者、經營管理者依法行使用人權。

公司進行重大人事任免，必須由黨委對擬任人選進行考察，集體研究做出決定，堅決防止和整治選人用人中的不正之風。黨委負責對公司董事、經理層尤其是主要領導人的日常監督管理和綜合考核評價，及時調整不勝任、不稱職領導人員或向出資人提出調整的建議，切實解決企業領導人員能上不能下的問題。

第一百二十條公司黨委要切實履行好主體責任，定期研究基層黨建、黨風廉政建設、意識形態等黨的建設工作，定期向上級黨組織和紀檢監察機關報告責任落實情況。加強黨性教育、法治教育、警示教育，引導國有企業領導人員堅定理想信念，正確履職行權，加強國有企業黨風廉政建設和反腐敗工作，把紀律和規矩挺在前面，持之以恒落實中央八項規定精神及其實施細則。

建立切實可行的責任追究制度，與企業考核等掛鉤，實行“一案雙查”。推動國有企業紀律檢查工作雙重領導體制具體化、程序化、制度化，強化上級紀委對下級紀委的領導。

加強和改進國有企業巡察工作，強化對權力運行的監督和制約，抓好巡視、巡察發現問題的整改，嚴肅查處侵吞國有資產、利益輸送等問題。堅持運用法治思維和法治方式反腐敗，完善反腐倡廉制度體系，嚴格落實反“四風”規定，努力構筑企業領導人員不敢腐、不能腐、不想腐的有效機制。

第十七章其他事項

第一百二十一條公司應當制定信息披露事務管理制度。公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

如公司對外投資參股、控股上市公司的，行使股東權涉及信息披露時，應與上市公司信息披露制度銜接。

第一百二十二條公司章程中“以上” “以下”的表述均包含本數。

第一百二十三條公司章程未盡事宜根據相關法律法規執行。

第一百二十四條 公司章程由出資人簽署批準后生效，由出資人負責解釋。

履行出資人職責機構：廣西壯族自治區人民政府

國有資產監督管理委員會

年月日