各企業(yè):

《自治區(qū)國資委關(guān)于進一步深化監(jiān)管企業(yè)總法律顧問制度建設(shè)的實施意見》已經(jīng)我委2021年第15次主任辦公會審議通過。現(xiàn)印發(fā)給你們，請認真貫徹執(zhí)行。

廣西壯族自治區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

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自治區(qū)國資委關(guān)于進一步深化監(jiān)管企業(yè)

總法律顧問制度建設(shè)的實施意見

為加強企業(yè)總法律顧問隊伍建設(shè)，充分發(fā)揮總法律顧問在推進企業(yè)改革發(fā)展、風(fēng)險防范化解、合規(guī)管理體系建設(shè)中的重要作用，根據(jù)《國有企業(yè)法律顧問管理辦法》（國務(wù)院國資委令第6號）、《中共廣西壯族自治區(qū)黨委辦公廳廣西壯族自治區(qū)人民政府辦公廳印發(fā)〈關(guān)于推行法律顧問制度和公職律師公司律師制度的實施意見〉的通知》（桂辦發(fā)〔2017〕31號）等文件精神，結(jié)合工作實際，現(xiàn)就進一步深化我區(qū)監(jiān)管企業(yè)總法律顧問制度建設(shè)提出如下意見。

一、總體要求

（一）指導(dǎo)思想。全面貫徹落實黨的十九大和十九屆二中、三中、四中、五中全會精神和黨中央全面依法治國戰(zhàn)略部署，以習(xí)近平法治思想為指導(dǎo)，緊緊圍繞國資國企改革發(fā)展中心任務(wù)，堅持依法治理、依法經(jīng)營、依法監(jiān)管共同推進，堅持法治體系、法治能力、法治文化一體建設(shè)，以完善公司法人治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)，以企業(yè)總法律顧問隊伍建設(shè)為核心，以法律風(fēng)險防范體系建設(shè)和合規(guī)管理體系建設(shè)為重點，不斷提升監(jiān)管企業(yè)依法治理能力，為國有企業(yè)做強做優(yōu)做大提供有力的法治支撐和保障作用。

（二）基本原則。堅持全面覆蓋、突出重點。在監(jiān)管企業(yè)及其重要子企業(yè)全面設(shè)置專職總法律顧問，配備法律事務(wù)工作人員，有效發(fā)揮總法律顧問的法律審核把關(guān)作用。堅持風(fēng)險導(dǎo)向、促進合規(guī)。以風(fēng)險管理為導(dǎo)向，合規(guī)管理為重點，把企業(yè)法律事務(wù)工作從事后補救向事前防范、事中控制為主轉(zhuǎn)變，有效防范企業(yè)法律風(fēng)險、促進合規(guī)管理水平。堅持權(quán)責(zé)明確、強化協(xié)同。明確企業(yè)主要負責(zé)人、總法律顧問、法律事務(wù)機構(gòu)等在落實總法律顧問制度建設(shè)中的責(zé)任，有效整合各方面力量，形成上下聯(lián)動、協(xié)同推進的工作格局。

（三）主要目標(biāo)。力爭通過三年（2021-2023）的努力，建立起與國資監(jiān)管體制改革相協(xié)調(diào)、與現(xiàn)代企業(yè)制度相適應(yīng)的企業(yè)總法律顧問制度，打造企業(yè)防范化解風(fēng)險的安全屏障和健康發(fā)展的堅強后盾。

到2021年底，監(jiān)管企業(yè)全面落實總法律顧問制度，落實總法律顧問由董事會聘任的相關(guān)規(guī)定，實現(xiàn)總法律顧問設(shè)置率和在崗率達到100%，專職化率達到60%。全面設(shè)立獨立的法律事務(wù)機構(gòu)、配備符合要求的專職法務(wù)工作人員，確保資產(chǎn)總額超百億的監(jiān)管企業(yè)配置專職法務(wù)人員4名以上。

到2022年底，不再設(shè)置兼職總法律顧問，實現(xiàn)監(jiān)管企業(yè)總法律顧問專職化率和在崗率達到100%；將工作要求向重要子企業(yè)延伸，實現(xiàn)重要子企業(yè)總法律顧問設(shè)置率和在崗率達到100%，專職化率達到50%；打造高素質(zhì)的法律合規(guī)人才隊伍，實現(xiàn)資產(chǎn)總額超500億的監(jiān)管企業(yè)配置專職法務(wù)人員6名以上，原則上各企業(yè)全系統(tǒng)法務(wù)人員占全體員工比例應(yīng)達到3‰。

到2023年底，實現(xiàn)重要子企業(yè)總法律顧問設(shè)置率和在崗率達到100%，專職化率達到65%；監(jiān)管企業(yè)及其重要子企業(yè)建成責(zé)權(quán)清晰、約束有效的領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任體系、依法治理體系、規(guī)章制度體系、合規(guī)管理體系、工作組織體系；企業(yè)法治工作引領(lǐng)支撐能力、風(fēng)險管控能力、法治工作能力、主動維權(quán)能力和信息化管理能力持續(xù)提升，全部監(jiān)管企業(yè)法治工作達到國內(nèi)先進水平。

二、主要任務(wù)

（四）明確總法律顧問崗位定位。監(jiān)管企業(yè)總法律顧問作為全面負責(zé)企業(yè)法律事務(wù)工作的高級管理人員，是企業(yè)法治工作的具體負責(zé)人，由董事會根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或解聘。總法律顧問直接向董事長匯報工作，對董事會負責(zé)，承擔(dān)全面涉法事務(wù)履職責(zé)任；接受自治區(qū)國資委的業(yè)務(wù)指導(dǎo)，向自治區(qū)國資委報告企業(yè)涉法風(fēng)險防范情況。

重要子企業(yè)總法律顧問按照本企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員副職進行管理，總法律顧問為中共黨員的原則上進入本企業(yè)黨委會。在設(shè)立董事會的全資子公司任職的，可以進入公司董事會；在控股子公司任職的，可以推薦進入公司董事會。

監(jiān)管企業(yè)下屬法律風(fēng)險易發(fā)頻發(fā)或主要承擔(dān)清收清欠工作的非重要子企業(yè)，應(yīng)按照重要子企業(yè)要求設(shè)置企業(yè)總法律顧問；其他非重要子企業(yè)，可以參照重要子企業(yè)要求設(shè)置企業(yè)總法律顧問。

（五）規(guī)范總法律顧問崗位職責(zé)。監(jiān)管企業(yè)總法律顧問全面負責(zé)企業(yè)法律事務(wù)和合規(guī)管理工作，統(tǒng)一協(xié)調(diào)處理企業(yè)經(jīng)營管理中的法律事務(wù)，全面參與重大經(jīng)營決策，具體分管企業(yè)法律事務(wù)機構(gòu)。主要職責(zé)：參與企業(yè)章程、董事會運行規(guī)則的制定；對企業(yè)規(guī)章制度、重要決策、經(jīng)濟合同進行審核把關(guān)；參與企業(yè)分立、合并、破產(chǎn)、解散、投融資、擔(dān)保、租賃、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、招投標(biāo)及改制、重組、公司上市等重大經(jīng)濟活動，處理有關(guān)法律事務(wù)；組織開展合規(guī)管理、法律風(fēng)險管理、知識產(chǎn)權(quán)管理、外聘律師管理、法治宣傳教育培訓(xùn)、法律咨詢；組織處理訴訟、仲裁、行政復(fù)議案件；對企業(yè)及下屬單位違法違規(guī)行為提出糾正意見，監(jiān)督或協(xié)助有關(guān)部門予以整改；指導(dǎo)下屬單位的法律事務(wù)工作，對下屬單位的法律事務(wù)負責(zé)人的任免提出建議；其他應(yīng)當(dāng)由企業(yè)總法律顧問履行的職責(zé)。監(jiān)管企業(yè)應(yīng)將總法律顧問職責(zé)納入公司章程具體規(guī)定（廣西壯族自治區(qū)農(nóng)村信用社聯(lián)合社章程按照有關(guān)規(guī)定辦理）。

監(jiān)管企業(yè)重要子企業(yè)總法律顧問崗位職責(zé)由企業(yè)根據(jù)工作實際自行確定。

（六）強化總法律顧問任職管理。監(jiān)管企業(yè)應(yīng)按要求全面配置專職總法律顧問，并報自治區(qū)國資委備案。備案材料包括任職文件、《干部任免審批表》、相關(guān)執(zhí)業(yè)資格證明材料。

監(jiān)管企業(yè)專職總法律顧問原則上不得兼任部門領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)（法律合規(guī)或風(fēng)險控制部門除外）和子（分）公司領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)（董事、監(jiān)事除外）。

（七）明確總法律顧問任職資格條件。監(jiān)管企業(yè)總法律顧問應(yīng)當(dāng)同時具備下列條件：

1.具有中華人民共和國國籍；

2.擁護、執(zhí)行黨和國家的基本路線、方針和政策，秉公盡責(zé)，嚴守法紀(jì)。

3.大學(xué)本科及以上學(xué)歷，具有法律職業(yè)資格、律師資格。

4.具有較強的決策判斷能力、經(jīng)營管理能力、溝通協(xié)調(diào)能力、監(jiān)督控制能力、處理復(fù)雜或者疑難法律事務(wù)和突發(fā)事件能力，具有良好的職業(yè)道德操守和個人信用記錄。

5.具有累計8年以上法律事務(wù)工作經(jīng)歷或者與企業(yè)經(jīng)營管理、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)歷，熟悉并實際從事法律事務(wù)相關(guān)工作。

6.擔(dān)任監(jiān)管企業(yè)或同層次企業(yè)法律事務(wù)相關(guān)部門主要負責(zé)人（包括正職和主持工作的副職）3年以上，或在下屬企業(yè)總法律顧問（或法律事務(wù)工作分管負責(zé)人）工作累計5年以上。

7.履行出資人職責(zé)的機構(gòu)認為需要具備的其它條件。

監(jiān)管企業(yè)重要子企業(yè)總法律顧問任職資格條件由監(jiān)管企業(yè)根據(jù)工作實際自行確定。

監(jiān)管企業(yè)和重要子企業(yè)總法律顧問擬任人員出現(xiàn)《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形或者受到相關(guān)禁入限制處理措施的，不得擔(dān)任企業(yè)總法律顧問。

（八）保障總法律顧問充分履職。落實監(jiān)管企業(yè)總法律顧問列席黨委、董事會，參加經(jīng)理辦公會（或經(jīng)營班子會）和其他重大專題會議，參與企業(yè)重大經(jīng)營決策的制度，充分發(fā)揮總法律顧問作用。黨委、董事會、經(jīng)理辦公會（或經(jīng)營班子會）討論、決定企業(yè)經(jīng)營管理重大事項前，應(yīng)當(dāng)聽取總法律顧問的法律意見；起草企業(yè)章程、董事會運行規(guī)則等，應(yīng)當(dāng)有總法律顧問參加，或者聽取其法律意見；決策企業(yè)重大涉法事件，應(yīng)當(dāng)由總經(jīng)理和總法律顧問聯(lián)審聯(lián)簽。依照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)聽取總法律顧問的法律意見而未聽取的事項，或者總法律顧問認為不合法不合規(guī)的事項，不得提交討論、作出決定。違反上述規(guī)定或董事會、經(jīng)理辦公會（或經(jīng)營班子會）不予采納總法律顧問意見的，總法律顧問應(yīng)當(dāng)向自治區(qū)國資委報告。

監(jiān)管企業(yè)報請自治區(qū)國資委審批事項涉及法律問題的，應(yīng)當(dāng)按自治區(qū)國資委的要求出具經(jīng)總法律顧問審核簽字的法律意見書或法律盡職調(diào)查報告。

（九）加強總法律顧問履職考核。自治區(qū)國資委建立監(jiān)管企業(yè)總法律顧問年度和任期履職評議制度，重點圍繞總法律顧問職責(zé)落實等情況進行評議評價，作為企業(yè)對總法律顧問年度和任期業(yè)績考核、任期綜合考核、獎懲、任免（續(xù)聘、解聘）的重要依據(jù)。對工作業(yè)績突出、挽回經(jīng)濟損失成效顯著的總法律顧問，自治區(qū)國資委給予表彰；對怠于履行或不能正確履行崗位職責(zé)、造成企業(yè)發(fā)生重大國有資產(chǎn)損失的，自治區(qū)國資委向企業(yè)發(fā)出調(diào)崗或解聘的建議。

企業(yè)應(yīng)建立健全符合總法律顧問工作特點的年度和任期考核辦法，并明確總法律顧問的獎懲措施、解聘退出條件以及薪酬分配方案。其中，監(jiān)管企業(yè)專職總法律顧問薪酬可參照監(jiān)管企業(yè)副職負責(zé)人薪酬水平執(zhí)行，所需支出計入企業(yè)工資總額并納入工資總額基數(shù)。

（十）完善法律事務(wù)工作體系。監(jiān)管企業(yè)及其重要子企業(yè)要設(shè)置獨立的法律事務(wù)機構(gòu)，配備與經(jīng)營規(guī)模和市場地位相匹配的專職法務(wù)人員隊伍，明確法律事務(wù)機構(gòu)和法務(wù)人員處理企業(yè)法律事務(wù)的權(quán)限、工作內(nèi)容及程序，建立健全以事前防范和事中控制為主、事后補救為輔的法律風(fēng)險防范制度體系。

建立監(jiān)管企業(yè)內(nèi)部法律事務(wù)工作垂直監(jiān)督管理體系，由監(jiān)管企業(yè)向重要子企業(yè)委派總法律顧問或法務(wù)人員，落實監(jiān)管企業(yè)總法律顧問對下屬單位總法律顧問和法務(wù)人員的提名建議權(quán)、考核獎懲和免職權(quán)。

（十一）加強法律顧問人才隊伍建設(shè)。積極拓寬法務(wù)人員晉升通道，選拔一批政治素質(zhì)好、業(yè)務(wù)水平高、協(xié)調(diào)能力強的骨干法律人才進入外部董事人才庫并推薦擔(dān)任監(jiān)管企業(yè)外部董事；在市場化國際化程度高、法律需求大、以金融為主業(yè)的監(jiān)管企業(yè)選拔法律專業(yè)人才進入領(lǐng)導(dǎo)班子，不斷優(yōu)化管理層知識結(jié)構(gòu)。支持已設(shè)置公司律師辦公室的國有企業(yè)建立符合本企業(yè)實際的公司律師職稱制度，為法務(wù)人員履職提供充分保障。

三、保障措施

（十二）加強組織領(lǐng)導(dǎo)。監(jiān)管企業(yè)主要負責(zé)人作為推進法治建設(shè)的第一責(zé)任人，要把總法律顧問制度建設(shè)納入全局工作統(tǒng)籌謀劃，對重要工作親自部署、重大問題親自過問、重點環(huán)節(jié)親自協(xié)調(diào)、重要任務(wù)親自督辦。各監(jiān)管企業(yè)要按照要求制定本企業(yè)建設(shè)總法律顧問制度的實施細則，將全面深入推進總法律顧問制度建設(shè)工作納入目標(biāo)責(zé)任制考核，并報自治區(qū)國資委備案。

（十三）強化監(jiān)督檢查。健全自治區(qū)國資委與企業(yè)總法律顧問定期溝通聯(lián)系機制，將企業(yè)總法律顧問制度建設(shè)推進落實情況列入依法治企工作考核的重要內(nèi)容，納入各級企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員考核體系，作為選人用人和績效評價的重要依據(jù),并開展常態(tài)化監(jiān)督檢查。對未按要求設(shè)置總法律顧問、設(shè)立法律事務(wù)機構(gòu)、配備法務(wù)人員、落實總法律顧問履職保障的企業(yè)進行通報。

（十四）嚴格責(zé)任追究。落實問責(zé)制度，強化從主要領(lǐng)導(dǎo)、分管領(lǐng)導(dǎo)到各部門、各層級的責(zé)任追究，對應(yīng)當(dāng)聽取總法律顧問的法律意見而未聽取，應(yīng)當(dāng)交由總法律顧問進行法律審核而未落實，應(yīng)當(dāng)采納總法律顧問法律意見而未采納，造成企業(yè)重大損失或者嚴重不良影響的，按照干部管理權(quán)限追究企業(yè)主要負責(zé)人、負有責(zé)任的其他領(lǐng)導(dǎo)人員和相關(guān)責(zé)任人員的責(zé)任。總法律顧問明知企業(yè)存在違法違規(guī)行為，不警示、不制止，依法依規(guī)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。