各企業:

《自治區國資委關于進一步深化監管企業總法律顧問制度建設的實施意見》已經我委2021年第15次主任辦公會審議通過。現印發給你們，請認真貫徹執行。

廣西壯族自治區人民政府國有資產監督管理委員會

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自治區國資委關于進一步深化監管企業

總法律顧問制度建設的實施意見

為加強企業總法律顧問隊伍建設，充分發揮總法律顧問在推進企業改革發展、風險防范化解、合規管理體系建設中的重要作用，根據《國有企業法律顧問管理辦法》（國務院國資委令第6號）、《中共廣西壯族自治區黨委辦公廳廣西壯族自治區人民政府辦公廳印發〈關于推行法律顧問制度和公職律師公司律師制度的實施意見〉的通知》（桂辦發〔2017〕31號）等文件精神，結合工作實際，現就進一步深化我區監管企業總法律顧問制度建設提出如下意見。

一、總體要求

（一）指導思想。全面貫徹落實黨的十九大和十九屆二中、三中、四中、五中全會精神和黨中央全面依法治國戰略部署，以習近平法治思想為指導，緊緊圍繞國資國企改革發展中心任務，堅持依法治理、依法經營、依法監管共同推進，堅持法治體系、法治能力、法治文化一體建設，以完善公司法人治理結構為基礎，以企業總法律顧問隊伍建設為核心，以法律風險防范體系建設和合規管理體系建設為重點，不斷提升監管企業依法治理能力，為國有企業做強做優做大提供有力的法治支撐和保障作用。

（二）基本原則。堅持全面覆蓋、突出重點。在監管企業及其重要子企業全面設置專職總法律顧問，配備法律事務工作人員，有效發揮總法律顧問的法律審核把關作用。堅持風險導向、促進合規。以風險管理為導向，合規管理為重點，把企業法律事務工作從事后補救向事前防范、事中控制為主轉變，有效防范企業法律風險、促進合規管理水平。堅持權責明確、強化協同。明確企業主要負責人、總法律顧問、法律事務機構等在落實總法律顧問制度建設中的責任，有效整合各方面力量，形成上下聯動、協同推進的工作格局。

（三）主要目標。力爭通過三年（2021-2023）的努力，建立起與國資監管體制改革相協調、與現代企業制度相適應的企業總法律顧問制度，打造企業防范化解風險的安全屏障和健康發展的堅強后盾。

到2021年底，監管企業全面落實總法律顧問制度，落實總法律顧問由董事會聘任的相關規定，實現總法律顧問設置率和在崗率達到100%，專職化率達到60%。全面設立獨立的法律事務機構、配備符合要求的專職法務工作人員，確保資產總額超百億的監管企業配置專職法務人員4名以上。

到2022年底，不再設置兼職總法律顧問，實現監管企業總法律顧問專職化率和在崗率達到100%；將工作要求向重要子企業延伸，實現重要子企業總法律顧問設置率和在崗率達到100%，專職化率達到50%；打造高素質的法律合規人才隊伍，實現資產總額超500億的監管企業配置專職法務人員6名以上，原則上各企業全系統法務人員占全體員工比例應達到3‰。

到2023年底，實現重要子企業總法律顧問設置率和在崗率達到100%，專職化率達到65%；監管企業及其重要子企業建成責權清晰、約束有效的領導責任體系、依法治理體系、規章制度體系、合規管理體系、工作組織體系；企業法治工作引領支撐能力、風險管控能力、法治工作能力、主動維權能力和信息化管理能力持續提升，全部監管企業法治工作達到國內先進水平。

二、主要任務

（四）明確總法律顧問崗位定位。監管企業總法律顧問作為全面負責企業法律事務工作的高級管理人員，是企業法治工作的具體負責人，由董事會根據總經理的提名決定聘任或解聘。總法律顧問直接向董事長匯報工作，對董事會負責，承擔全面涉法事務履職責任；接受自治區國資委的業務指導，向自治區國資委報告企業涉法風險防范情況。

重要子企業總法律顧問按照本企業領導人員副職進行管理，總法律顧問為中共黨員的原則上進入本企業黨委會。在設立董事會的全資子公司任職的，可以進入公司董事會；在控股子公司任職的，可以推薦進入公司董事會。

監管企業下屬法律風險易發頻發或主要承擔清收清欠工作的非重要子企業，應按照重要子企業要求設置企業總法律顧問；其他非重要子企業，可以參照重要子企業要求設置企業總法律顧問。

（五）規范總法律顧問崗位職責。監管企業總法律顧問全面負責企業法律事務和合規管理工作，統一協調處理企業經營管理中的法律事務，全面參與重大經營決策，具體分管企業法律事務機構。主要職責：參與企業章程、董事會運行規則的制定；對企業規章制度、重要決策、經濟合同進行審核把關；參與企業分立、合并、破產、解散、投融資、擔保、租賃、產權轉讓、招投標及改制、重組、公司上市等重大經濟活動，處理有關法律事務；組織開展合規管理、法律風險管理、知識產權管理、外聘律師管理、法治宣傳教育培訓、法律咨詢；組織處理訴訟、仲裁、行政復議案件；對企業及下屬單位違法違規行為提出糾正意見，監督或協助有關部門予以整改；指導下屬單位的法律事務工作，對下屬單位的法律事務負責人的任免提出建議；其他應當由企業總法律顧問履行的職責。監管企業應將總法律顧問職責納入公司章程具體規定（廣西壯族自治區農村信用社聯合社章程按照有關規定辦理）。

監管企業重要子企業總法律顧問崗位職責由企業根據工作實際自行確定。

（六）強化總法律顧問任職管理。監管企業應按要求全面配置專職總法律顧問，并報自治區國資委備案。備案材料包括任職文件、《干部任免審批表》、相關執業資格證明材料。

監管企業專職總法律顧問原則上不得兼任部門領導職務（法律合規或風險控制部門除外）和子（分）公司領導職務（董事、監事除外）。

（七）明確總法律顧問任職資格條件。監管企業總法律顧問應當同時具備下列條件：

1.具有中華人民共和國國籍；

2.擁護、執行黨和國家的基本路線、方針和政策，秉公盡責，嚴守法紀。

3.大學本科及以上學歷，具有法律職業資格、律師資格。

4.具有較強的決策判斷能力、經營管理能力、溝通協調能力、監督控制能力、處理復雜或者疑難法律事務和突發事件能力，具有良好的職業道德操守和個人信用記錄。

5.具有累計8年以上法律事務工作經歷或者與企業經營管理、國有資產監督管理業務相關的經歷，熟悉并實際從事法律事務相關工作。

6.擔任監管企業或同層次企業法律事務相關部門主要負責人（包括正職和主持工作的副職）3年以上，或在下屬企業總法律顧問（或法律事務工作分管負責人）工作累計5年以上。

7.履行出資人職責的機構認為需要具備的其它條件。

監管企業重要子企業總法律顧問任職資格條件由監管企業根據工作實際自行確定。

監管企業和重要子企業總法律顧問擬任人員出現《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形或者受到相關禁入限制處理措施的，不得擔任企業總法律顧問。

（八）保障總法律顧問充分履職。落實監管企業總法律顧問列席黨委、董事會，參加經理辦公會（或經營班子會）和其他重大專題會議，參與企業重大經營決策的制度，充分發揮總法律顧問作用。黨委、董事會、經理辦公會（或經營班子會）討論、決定企業經營管理重大事項前，應當聽取總法律顧問的法律意見；起草企業章程、董事會運行規則等，應當有總法律顧問參加，或者聽取其法律意見；決策企業重大涉法事件，應當由總經理和總法律顧問聯審聯簽。依照有關規定應當聽取總法律顧問的法律意見而未聽取的事項，或者總法律顧問認為不合法不合規的事項，不得提交討論、作出決定。違反上述規定或董事會、經理辦公會（或經營班子會）不予采納總法律顧問意見的，總法律顧問應當向自治區國資委報告。

監管企業報請自治區國資委審批事項涉及法律問題的，應當按自治區國資委的要求出具經總法律顧問審核簽字的法律意見書或法律盡職調查報告。

（九）加強總法律顧問履職考核。自治區國資委建立監管企業總法律顧問年度和任期履職評議制度，重點圍繞總法律顧問職責落實等情況進行評議評價，作為企業對總法律顧問年度和任期業績考核、任期綜合考核、獎懲、任免（續聘、解聘）的重要依據。對工作業績突出、挽回經濟損失成效顯著的總法律顧問，自治區國資委給予表彰；對怠于履行或不能正確履行崗位職責、造成企業發生重大國有資產損失的，自治區國資委向企業發出調崗或解聘的建議。

企業應建立健全符合總法律顧問工作特點的年度和任期考核辦法，并明確總法律顧問的獎懲措施、解聘退出條件以及薪酬分配方案。其中，監管企業專職總法律顧問薪酬可參照監管企業副職負責人薪酬水平執行，所需支出計入企業工資總額并納入工資總額基數。

（十）完善法律事務工作體系。監管企業及其重要子企業要設置獨立的法律事務機構，配備與經營規模和市場地位相匹配的專職法務人員隊伍，明確法律事務機構和法務人員處理企業法律事務的權限、工作內容及程序，建立健全以事前防范和事中控制為主、事后補救為輔的法律風險防范制度體系。

建立監管企業內部法律事務工作垂直監督管理體系，由監管企業向重要子企業委派總法律顧問或法務人員，落實監管企業總法律顧問對下屬單位總法律顧問和法務人員的提名建議權、考核獎懲和免職權。

（十一）加強法律顧問人才隊伍建設。積極拓寬法務人員晉升通道，選拔一批政治素質好、業務水平高、協調能力強的骨干法律人才進入外部董事人才庫并推薦擔任監管企業外部董事；在市場化國際化程度高、法律需求大、以金融為主業的監管企業選拔法律專業人才進入領導班子，不斷優化管理層知識結構。支持已設置公司律師辦公室的國有企業建立符合本企業實際的公司律師職稱制度，為法務人員履職提供充分保障。

三、保障措施

（十二）加強組織領導。監管企業主要負責人作為推進法治建設的第一責任人，要把總法律顧問制度建設納入全局工作統籌謀劃，對重要工作親自部署、重大問題親自過問、重點環節親自協調、重要任務親自督辦。各監管企業要按照要求制定本企業建設總法律顧問制度的實施細則，將全面深入推進總法律顧問制度建設工作納入目標責任制考核，并報自治區國資委備案。

（十三）強化監督檢查。健全自治區國資委與企業總法律顧問定期溝通聯系機制，將企業總法律顧問制度建設推進落實情況列入依法治企工作考核的重要內容，納入各級企業領導人員考核體系，作為選人用人和績效評價的重要依據,并開展常態化監督檢查。對未按要求設置總法律顧問、設立法律事務機構、配備法務人員、落實總法律顧問履職保障的企業進行通報。

（十四）嚴格責任追究。落實問責制度，強化從主要領導、分管領導到各部門、各層級的責任追究，對應當聽取總法律顧問的法律意見而未聽取，應當交由總法律顧問進行法律審核而未落實，應當采納總法律顧問法律意見而未采納，造成企業重大損失或者嚴重不良影響的，按照干部管理權限追究企業主要負責人、負有責任的其他領導人員和相關責任人員的責任。總法律顧問明知企業存在違法違規行為，不警示、不制止，依法依規承擔相應責任。