一、行政審批項目名稱、性質

1．名稱：股份有限公司國有股權管理事項審批

2．性質：非行政許可審批

二、國有單位通過證券交易系統受讓上市公司股份需要報國有資產監督管理機構備案操作規范

（一）設定依據

2007年6月28日公布、施行的《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定》（國資發產權〔2007〕109號）第十八條：“國有資產監督管理機構應依據本規定及國家有關法律、行政法規及規章制度的規定，認真履行對國有單位受讓上市公司股份的審核職責”。

（二）實施權限和實施主體

根據《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定》（國資發產權〔2007〕109號）第八條、第九條規定，1.地方國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位的，其受讓上市公司股份應按其產權關系逐級上報自治區國資委批準。

2.地方國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位在一個會計年度內通過證券交易所的證券交易系統累計凈受讓上市公司的股份（所受讓的股份扣除所出讓的股份的余額）未達到上市公司總股本5%的，由國有單位按內部管理程序決策，并在每年1月31日前將其上年度通過證券交易系統受讓上市公司股份的情況報自治區級或自治區級以上國有資產監督管理機構備案；達到或超過上市公司總股本5%的，國有單位應將其受讓上市公司股份的方案事前報自治區級或自治區級以上國有資產監督管理機構備案后方可組織實施。

（三）行政審批條件

《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定》（國資發產權〔2007〕109號）第四條規定，申請辦理國有單位受讓上市公司股份審批和備案應當符合下列條件：

1.國有單位受讓上市公司股份應當符合國家有關法律、行政法規和政策規定及本單位的發展規劃和年度投資計劃，堅持公開、公平、公正原則，有利于國有經濟布局和結構戰略性調整，有利于加強主業，提升核心競爭力，并做好投資風險的評估、控制和管理工作；

2.申報材料齊全。

（四）實施對象和范圍

國有單位（各級國有資產監督管理機構監管范圍內的國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位等）。

（五）申請材料

國有單位通過證券交易系統受讓上市公司股份需要報國有資產監督管理機構備案的，其報送的材料主要包括：

1.國有單位關于受讓上市公司股份的內部決議。

2.國有單位關于受讓上市公司股份方案。

3.國有單位受讓上市公司股份的可行性研究報告。

4.國有單位的基本情況、最近一期財務審計報表。

5.上市公司的基本情況、最近一期的年度報告和中期報告。

6.國有單位受讓上市公司股份備案表。

其中：國有單位受讓上市公司股份的可行性研究報告應主要包括以下內容：

1.受讓股份的原因；

2.受讓股份是否有利于加強主業，是否符合企業發展規劃；

3.受讓股份的價格上限及確定依據；

4.受讓股份的數量及受讓時限；

5.受讓股份的資金籌措；

6.受讓股份后對企業經營發展的影響分析；

7.關于上市公司未來的發展規劃和重組計劃（適用于受讓股份后成為上市公司控股股東的）。

以上材料，均要求提供紙質一式五份，并提供電子版，原件不足的需提供復印件。

（六）辦理地點

廣西壯族自治區政務服務中心（廣西南寧市怡賓路6號）

（七）辦結時限

1.法定辦結時限：10個工作日。

2.承諾辦結時限：9個工作日。

3.優化辦結時限：9個工作日。

（八）行政審批數量

無數量限制。

（九）收費項目、標準及依據

不收費。

（十）咨詢、投訴電話

咨詢電話：（0771）2858063

投訴電話：（0771）2806203

說明：1.本項目作出決定之日即辦結，發件并告知申請人不計入承諾辦結時限內。2.凡領導要求特事特辦、需委領導集體研究等特殊情況的，以上流程各環節的辦理時限由辦公室按實際情況重新分配。

（十一）辦理流程

國有單位通過證券交易系統受讓上市公司股份備案流程圖

三、國有單位協議受讓上市公司股份需要報國有資產監督管理機構審核批準操作規范

（一）設定依據

2007年6月28日公布、施行的《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定》（國資發產權〔2007〕109號）第十八條：“國有資產監督管理機構應依據本規定及國家有關法律、行政法規及規章制度的規定，認真履行對國有單位受讓上市公司股份的審核職責”。

（二）實施權限和實施主體

根據《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定》（國資發產權〔2007〕109號）第八條、第九條規定：

1.地方國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位的，其受讓上市公司股份應按其產權關系逐級上報自治區國資委批準。

2.地方國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位通過協議方式受讓上市公司股份后不具有上市公司控股權或上市公司國有控股股東通過協議方式增持上市公司股份的，由國有單位按內部管理程序決策；國有單位通過協議方式受讓上市公司股份后具有上市公司控股權的，應在與轉讓方簽訂股份轉讓協議后逐級報自治區級或自治區級以上國有資產監督管理機構審核批準。

（三）行政審批條件

《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定》（國資發產權〔2007〕109號）第四條規定，申請辦理國有單位受讓上市公司股份審批和備案應當符合下列條件：

1.國有單位受讓上市公司股份應當符合國家有關法律、行政法規和政策規定及本單位的發展規劃和年度投資計劃，堅持公開、公平、公正原則，有利于國有經濟布局和結構戰略性調整，有利于加強主業，提升核心競爭力，并做好投資風險的評估、控制和管理工作；

2.申報材料齊全。

（四）實施對象和范圍

國有單位（各級國有資產監督管理機構監管范圍內的國有及國有控股企業、有關機構、事業單位等）。

（五）申請材料

國有單位協議受讓上市公司股份需要報國有資產監督管理機構審核批準的，其報送的材料主要包括：

1.國有單位受讓上市公司股份的請示及內部決議文件。

2.關于受讓上市公司股份的可行性研究報告及受讓股份價格的專項說明。

3.受讓上市公司股份協議。

4.國有單位基本情況、上一年經審計的財務審計報告。

5.上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告。

6.財務顧問出具的財務顧問報告。

7.律師事務所出具的法律意見書。

其中：國有單位受讓上市公司股份的可行性研究報告應主要包括以下內容：

1.受讓股份的原因；

2.受讓股份是否有利于加強主業，是否符合企業發展規劃；

3.受讓股份的價格上限及確定依據；

4.受讓股份的數量及受讓時限；

5.受讓股份的資金籌措；

6.受讓股份后對企業經營發展的影響分析；

7.關于上市公司未來的發展規劃和重組計劃（適用于受讓股份后成為上市公司控股股東的）。

以上材料，均要求提供紙質一式五份，并提供電子版，原件不足的需提供復印件。

（六）辦理地點

廣西壯族自治區政務服務中心（廣西南寧市怡賓路6號）

（七）辦結時限

1.法定辦結時限：10個工作日。

2.承諾辦結時限：9個工作日。

3.優化辦結時限：9個工作日。

（八）行政審批數量

無數量限制。

（九）收費項目、標準及依據

不收費。

（十）咨詢、投訴電話

咨詢電話：（0771）2858063

投訴電話：（0771）2806203

說明：1.本項目作出決定之日即辦結，發件并告知申請人不計入承諾辦結時限內。2.凡領導要求特事特辦、需委領導集體研究等特殊情況的，以上流程各環節的辦理時限由辦公室按實際情況重新分配。

（十一）辦理流程

國有單位協議受讓上市公司股份審批流程圖

四、所出資企業在增資擴股中放棄國有股認股權審批操作規范

（一）設定依據

2006年11月10日自治區第十屆人民政府第52次常務會議審議通過，自2007年1月1日起施行的《廣西壯族自治區實施〈企業國有資產監督管理暫行條例〉辦法》（自治區人民政府令第19號）第十條第五項：所出資企業的下列重大事項應當報國有資產監督管理機構批準：在增資擴股中全部或者部分放棄國有股權認股權。

（二）實施權限和實施主體

《廣西壯族自治區實施〈企業國有資產監督管理暫行條例〉辦法》（廣西壯族自治區人民政府令第19號）第十條第五項規定，在增資擴股中全部或部分放棄國有股權認股權，報同級國有資產監督管理機構審批。

（三）行政審批條件

《公司法》第三十七條、第三十八條、第四十七條、第六十七條等規定，辦理所出資企業在增資擴股中放棄國有股認股權以及在上市公司配股中國有股放棄配股權或采用定向增發非國有股份致使國有股比例下降的審批應當符合下列條件：

1.已經公司董事會（或總經理辦公會）會議決議通過；

2.申報材料齊全。

（四）實施對象和范圍

自治區國資委、地級市國資委、縣級人民政府指定的國有資產監督管理機構所出資企業（公司）。

（五）申請材料

企業在增資擴股中放棄國有股認股權所需報送的申請材料：

1、公司董事會（或總經理辦公會）提出的增資擴股方案及有關決議；

2、持股單位關于放棄國有股認股權的明確意見和理由；

3、公司增資擴股的可行性研究報告；

4、公司近期的財務報告（年度報告或中期報告）；

5、公司基本情況；

6、公司的產權登記證和營業執照（復印件）；

以上材料，均要求提供紙質一式五份，并提供電子版，原件不足的需提供復印件。

（六）辦理地點

廣西壯族自治區政務服務中心（廣西南寧市怡賓路6號）

（七）辦結時限

1.法定辦結時限：20個工作日。

2.承諾辦結時限：14個工作日。

3.優化辦結時限：10個工作日。

其中，屬放棄認股權致使國有股不再擁有控股地位的，需報自治區人民政府審批，審批時間不計入承諾辦結時限內。

（八）行政審批數量

無數量限制。

（九）收費項目、標準及依據

不收費。

（十）咨詢、投訴電話

咨詢電話：2858063

投訴電話：2806203

說明：1.本項目作出決定之日即辦結，發件并告知申請人不計入承諾辦結時限內。2.凡領導要求特事特辦、需委領導集體研究等特殊情況的，以上流程各環節的辦理時限由辦公室按實際情況重新分配。

（十一）辦理流程

所出資企業在增資擴股中放棄國有股認股權審批流程圖

五、 所出資企業在上市公司配股中國有股放棄配股權審批操作規范

（一）設定依據

2006年11月10日自治區第十屆人民政府第52次常務會議審議通過，自2007年1月1日起施行的《廣西壯族自治區實施〈企業國有資產監督管理暫行條例〉辦法》（廣西壯族自治區人民政府令第19號）第十條：所出資企業的下列重大事項應當報國有資產監督管理機構批準:（六）在上市公司配股中全部、部分放棄國有配股權或者采用增發股票、定向吸納其他非國有資本投資入股等方式，導致國有比例下降。

（二）實施權限和實施主體

《廣西壯族自治區實施〈企業國有資產監督管理暫行條例〉辦法》（廣西壯族自治區人民政府令第19號）第十條第六項規定，在上市公司配股中全部、部分放棄國有股配股權或者采用增發股票、定向吸納其他非國有資本投資入股等方式導致國有股比例下降的，報同級國有資產監督管理機構審批。

（三）行政審批條件

《公司法》第三十七條、第三十八條、第四十七條、第六十七條等規定，辦理所出資企業在增資擴股中放棄國有股認股權以及在上市公司配股中國有股放棄配股權或采用定向增發非國有股份致使國有股比例下降的審批應當符合下列條件：

1.已經公司董事會（或總經理辦公會）會議決議通過；

2.申報材料齊全。

（四）實施對象和范圍

自治區國資委、地級市國資委、縣級人民政府指定的國有資產監督管理機構所出資企業（公司）。

（五）申請材料

企業在上市公司配股中國有股放棄配股權需報送的材料：

1.上市公司董事會提出的配股方案及有關決議；

2.持股單位關于放棄國有股配股權的明確意見和理由；

3.持股單位應享有的配股、認購配股的數量和方式；

4.持股單位放棄國有配股權的數量、價格；

5.上市公司配股的可行性研究報告；

6.上市公司近期的財務報告（年度報告或中期報告）；

7.上市公司基本情況；

8.券商承銷配股的協議草案；

9.上市公司章程；

10.上市公司股本結構及配股實施后股本結構變化情況；

以上材料，均要求提供紙質一式五份，并提供電子版，原件不足的需提供復印件。

（六）辦理地點

廣西壯族自治區政務服務中心（廣西南寧市怡賓路6號）

（七）辦結時限

1.法定辦結時限：20個工作日。

2.承諾辦結時限：14個工作日。

3.優化辦結時限：10個工作日。

其中，屬放棄配股權致使國有股不再擁有控股地位的，需報自治區人民政府審批，審批時間不計入承諾辦結時限內。

（八）行政審批數量

無數量限制。

（九）收費項目、標準及依據

不收費。

（十）咨詢、投訴電話

咨詢電話：2858063

投訴電話：2806203

說明：1.本項目作出決定之日即辦結，發件并告知申請人不計入承諾辦結時限內。2.凡領導要求特事特辦、需委領導集體研究等特殊情況的，以上流程各環節的辦理時限由辦公室按實際情況重新分配。

（十一）辦理流程

所出資企業在上市公司配股中國有股放棄配股權審批流程圖

六、所出資企業采用定向增發非國有股份致使國有股比例下降的審批操作規范

（一）設定依據

2006年 11月10日自治區第十屆人民政府第52次常務會議審議通過，自2007年1月1日起施行的《廣西壯族自治區實施〈企業國有資產監督管理暫行條例〉辦法》（廣西壯族自治區人民政府令第19號）第十條：所出資企業的下列重大事項應當報國有資產監督管理機構批準:（六）在上市公司配股中全部、部分放棄國有配股權或者采用增發股票、定向吸納其他非國有資本投資入股等方式，導致國有比例下降。

（二）實施權限和實施主體

《廣西壯族自治區實施〈企業國有資產監督管理暫行條例〉辦法》（廣西壯族自治區人民政府令第19號）第十條第六項規定，在上市公司配股中全部、部分放棄國有股配股權或者采用增發股票、定向吸納其他非國有資本投資入股等方式導致國有股比例下降的，報自治區國有資產監督管理機構審批。

（三）行政審批條件

《公司法》第三十七條、第三十八條、第四十七條、第六十七條等規定，辦理所出資企業在增資擴股中放棄國有股認股權以及在上市公司配股中國有股放棄配股權或采用定向增發非國有股份致使國有股比例下降的審批應當符合下列條件：

1.已經公司董事會（或總經理辦公會）或股東會會議決議通過；

2.申報材料齊全。

（四）實施對象和范圍

自治區國資委、地級市國資委、縣級人民政府指定的國有資產監督管理機構所出資企業（公司）。

（五）申請材料

因企業采用定向增發非國有股份致使其持有的國有股比例下降審批需報送的材料：

1.申請文件；

2.公司董事會（或總經理辦公會）提出的定向增發非國有股份方案及有關決議；

3.定向增發非國有股份的數量、發行后股本總額、股權結構、以及持股單位；

4.持股單位關于因上市公司采用定向增發非國有股份致使其持有的國有股比例下降的明確意見和理由；

5.上市公司股本結構及定向增發后的股本結構；

6.公司定向增發非國有股份方案的可行性研究報告；

7.公司近期的財務報告（年度報告或中期報告）；

8.公司基本情況；

9.券商承銷定向增發非國有股份的協議草案；

10.公司章程；

以上材料，均要求提供紙質一式五份，并提供電子版，原件不足的需提供復印件。

（六）辦理地點

廣西壯族自治區政務服務中心（廣西南寧市怡賓路6號）

（七）辦結時限

1.法定辦結時限：20個工作日。

2.承諾辦結時限：14個工作日。

3.優化辦結時限：10個工作日。

其中，屬定向增發致使國有股不再擁有控股地位的，需報自治區人民政府審批，審批時間不計入承諾辦結時限內。

（八）行政審批數量

無數量限制。

（九）收費項目、標準及依據

不收費。

（十）咨詢、投訴電話

咨詢電話：2858063

投訴電話：2806203

說明：1.本項目作出決定之日即辦結，發件并告知申請人不計入承諾辦結時限內。2.凡領導要求特事特辦、需委領導集體研究等特殊情況的，以上流程各環節的辦理時限由辦公室按實際情況重新分配。

（十一）辦理流程

所出資企業采用定向增發非國有股份致使國有股比例下降

審批流程圖

七、上市公司國有股質押備案操作規范

（一）設定依據

2001年10月25日公布施行的《關于上市公司國有股質押有關問題的通知》（財政部財企〔2001〕651號）第七條：“以國有股質押的，國有股東授權代表單位在質押協議簽訂后，按照財務隸屬關系報省級以上主管財政機關備案，并根據省級以上主管財政機關出具的《上市公司國有股質押備案表》，按照規定到證券登記結算公司辦理國有股質押登記手續”。

（二）實施權限和實施主體

根據《關于上市公司國有股質押有關問題的通知》（財政部財企〔2001〕651號）第七條，《關于股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知》（財管〔2002〕200號）第一項，2003年5月27日公布、施行《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）第十二條、第十三條經同級國資委（國資監管機構）審核同意并逐級上報。

（三）行政審批條件

根據《關于上市公司國有股質押有關問題的通知》（財政部財企〔2001〕651號）第二、三、四、五、六、七規定，申請辦理上市公司國有股質押備案應當符合下列條件：

1、公司發起人持有的國有股，不在法律限制轉讓期限內；

2、國有股東單位持有的國有股只限于為本單位及其全資或控股子公司提供質押；

3、國有股東單位用于質押的國有股數量不得超過其所持該上市公司國有股總額的50%；

4、國有股東單位以國有股進行質押，必須事先進行充分的可行性論證，明確資金用途，制定還款計劃，并經董事會（不設董事會的由總經理辦公會）審議決定；

5、國有股東單位以國有股質押所獲貸款資金，應當按照規定的用途使用，不得用于買賣股票；

6、國有股東單位必須簽訂國有股質押協議；

7、申報材料齊全。

（四）實施對象和范圍

全區含國有股權的上市公司。

（五）申請材料

1、關于國有股權質押備案的申請；

2、國有股東持有上市公司股份證明文件（該文件一般以證券登記結算公司出具的股東賬戶信息表為準）；

3、股份質押的可行性研究報告和國有股東董事會或總經理辦公會決議；

4、質押協議副本；

5、資金使用及還款計劃；

6、關于國有股東以所持股份質押的法律意見書；

7、國有股東以所持上市公司股份質押備案表。

以上材料，均要求提供紙質一式五份，并提供電子版，原件不足的需提供復印件。

（六）辦理地點

廣西壯族自治區政務服務中心（廣西南寧市怡賓路6號）

（七）辦結時限

1.法定辦結時限：7個工作日。

2.承諾辦結時限：7個工作日。

3.優化辦結時間：7個工作日。

（八）行政審批數量

無數量限制。

（九）收費項目、標準及依據

不收費。

（十）咨詢、投訴電話

咨詢電話：（0771）2858063

投訴電話：（0771）2806203

說明：1.項目作出決定之日即辦結，發件并告知申請人不計入承諾辦結時限內。2.凡領導要求特事特辦、需委領導集體研究等特殊情況的，以上流程各環節的辦理時限由辦公室按實際情況重新分配。

（十一）辦理流程

上市公司國有股質押備案流程圖

申請書示范文本.doc